Kisah diawali oleh David Drayton (Thomas Jane) sedang melukis di studionya. Diluar, sedang berlangsung badai hebat. Keesokannya, ketika penduduk kota kecil tersebut sedang ramai berbelanja di sebuah supermarket, kabut misterius yang bukanlah disebabkan oleh alam mulai turun memenuhi seluruh kota. Rumor yang beredar, kabut tersebut merupakan hasil dari sebuah percobaan militer yang disebut "The Arrowhead Project".
Puluhan penduduk akhirnya terjebak di dalam supermarket tersebut. Beberapa memilih untuk keluar. Namun semua pada akhirnya menemui ajal karena diserang oleh makhluk asing berupa serangga raksasa bertentakel dengan serangga-serangga yang ukurannya lebih kecil.Intinya di akhir cerita semua orang yang mencoba selamat mati konyol dengan bunuh diri kecuali David Drayton,karena sudah putus asa.
EMBED CODE:
